证券代码：000652   证券简称：泰达股份    公告编号：2012-47

天津泰达股份有限公司

关于大股东泰达集团为公司及控股子公司泰达环保提供担保并收取不超过3,750万元担保费的关联交易公告

风险提示：本次融资的前提条件是第三方提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保。经公司与泰达集团协商，泰达集团同意为公司本次融资提供担保并按1%的费率收取担保费。若公司股东大会否决本次关联交易，公司将重新寻找担保方，并重新提交股东大会审议。

天津泰达股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2012年8月31日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2012年9月10日在天津泰达股份有限公司会议室召开。亲自出席会议的董事有张军先生、马军先生、韦剑锋先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共九人。本公司应表决董事九人，实际行使表决权九人，因本事项涉及关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过了如下事项，现公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具，公司控股子公司天津泰达环保有限公司拟向深圳证券交易所申请注册发行不超过2.5亿元人民币的中小企业私募债券（上述两项融资以下简称为本次融资），发行期限为三年。本次融资须由第三方提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保，经公司与大股东泰达集团协商，泰达集团同意提供无条件的全额不可撤销的连带责任保证担保，并按其为本次融资实际担保额的1%每年收取担保费，预计担保费总额不超过3,750万元。

（二）因交易对方泰达集团系本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述事项构成重大关联交易，为此关联董事回避了表决。

（三）与会公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士均对本次交易行为无异议。

（四）上述事项须经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，本公司大股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司2012年第三次临时股东大会上回避对该提案的投票权。

本次融资的前提条件是第三方提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保。经公司与泰达集团协商，泰达集团同意为公司本次融资提供担保并按1%的费率收取担保费。若公司股东大会否决本次关联交易，公司将重新寻找担保方，并重新提交股东大会审议。

（五）上述行为不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

（一）泰达集团基本情况

1．公司名称：天津泰达集团有限公司；

2．公司住所：天津开发区第三大街16号泰达中心酒店28层；

3．企业类型：国有企业；

4．法定代表人：张军；

5．注册资本：200,000万元人民币；

6．主营业务：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

7．最近三年发展状况

单位：万元

8．2011年度净利润-2.3239亿元，净资产41.8253亿元。

（二）交易双方的关联关系

截至目前，泰达集团持有我公司33.74%的股权，为我公司第一大股东。

三、本次交易的定价依据

本次融资的前提条件是第三方提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保。根据公司进行市场询价的结果，除泰达集团以外的第三方担保要求每年的担保费率1%-3%之间，同时发行方提供两倍于融资总额的反担保。鉴于外部担保成本较高，经公司与大股东泰达集团协商，泰达集团为支持上市公司的业务发展，保障本次融资的顺利进行，同意按泰达集团内部担保1%的优惠费率收取担保费，且不要求公司提供反担保。

四、本次交易的目的及对本公司的影响

此次交易是为满足公司的资金需求，拓展融资渠道，调整债务结构，为公司2012年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，根据本次融资的需要，经公司与大股东泰达集团协商，泰达集团同意为公司本次融资提供担保，并按其为本次融资实际担保额的1%每年收取担保费，预计担保费总额不超过3,750万元。

五、风险提示

本次融资的前提条件是第三方提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保。经公司与泰达集团协商，泰达集团同意为公司本次融资提供担保并按1%的费率收取担保费。若公司股东大会否决本次关联交易，公司将重新寻找担保方，并重新提交股东大会审议。

六、独立董事意见

我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了《关于大股东泰达集团为公司及控股子公司泰达环保提供担保并收取不超过3750万元担保费的关联交易议案》（其中关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生对该议案回避行使表决权），董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

鉴于公司2012年中期业绩亏损，我们对本次融资的用途、公司的偿债能力和风险表示关注，并认真分析了公司及泰达环保2011年度报告及2012年中期报告，要求公司管理层对本次融资的用途、公司及泰达环保2012年度总体融资计划进行了专门汇报，同时要求公司财务总监对公司及泰达环保的财务状况、经营业绩、未来前景进行书面分析，并在董事会上做了专题报告。

我们认为，本次融资用于公司及泰达环保补充流动资金及替换银行贷款，有利于公司调整债务结构，并获得可长期使用的稳定的资金，保障泰达环保整体资金安全运行，优化公司目前的财务状况，增强公司的偿债能力，降低公司的偿债风险。

六、备查文件目录

（一）天津泰达股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议和经董事签字的会议记录及第七届董事会第十九次会议决议公告；

（二）天津泰达股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议和经监事签字的会议记录及第七届监事会第十八次会议决议公告；

（三）经独立董事签字确认的独立董事事前审核意见及独立董事意见。

特此公告

天津泰达股份有限公司

董  事  会

2012年9月11日