证券代码：000652   证券简称：泰达股份    公告编号：2012-12

天津泰达股份有限公司

关于审批2012年度向泰达集团支付担保费额度的关联交易的公告

天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2011年3月19日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2011年3月28日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计9名。本次会议应表决董事9人，实际行使表决权9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过《审批2012年度向泰达集团支付担保费额度的议案》，现公告如下：

一、交易概述

1．交易基本情况

根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在2012年度将继续向银行申请贷款，并需要大股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）提供担保。经协商，泰达集团承诺全年为公司提供总额不超过17.9亿元的银行贷款担保。为按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按1%的担保费率向泰达集团支付不超过1790万元的担保费，并授权董事长在担保额度内签署相关法律文件，董事会不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予以披露。

2．根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于本次交易金额较大，且交易对方泰达集团系本公司控股股东，故上述事项构成重大关联交易，关联董事回避行使表决权。

与会公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏先生均对此次交易无异议。

3．上述事项须报请公司2011年度股东大会审议通过后，方可实施。

4．与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团将在本公司2011年度股东大会上对本议案回避表决。

5．上述行为不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

1．公司名称：天津泰达集团有限公司；

2．公司住所：天津开发区第三大街16号泰达中心酒店28层；

3．企业类型：国有企业；

4．法定代表人：张军；

5．注册资本：200,000万元人民币；

6．主营业务：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

7．最近三年发展状况

8．2011年度净利润79.13万元，净资产439,816.37万元（未经审计）。

9．关联关系：泰达集团是公司的第一大股东，截至2010年12月31日，泰达集团持有公司33 .74%股权。

三、关联交易协议内容

根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时，大股东泰达集团为支持公司发展，拟按1%的优惠担保费率向公司收取担保费。泰达集团承诺2012年为公司提供总额不超过17.9亿元的银行贷款担保，公司全年拟向泰达集团支付不超过1790万元的担保费。

四、进行本次关联交易对本公司的影响

公司董事会认为：此次交易是为了保证银行贷款的延续性，为公司2012年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，且本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

五、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见：

公司于2012年3月19日发出召开董事会会议的通知，2012年3月28日召开了董事会会议，部分监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，5名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于审批2012年度向泰达集团支付担保费额度的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法事项有效。

六、备查文件

公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；

特此公告

天津泰达股份有限公司

                                       董   事   会

2012年3月31日