证券代码：000652   证券简称：泰达股份   公告编号：2013-31

天津泰达股份有限公司

第七届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司第七届董事会第二十七次（临时）会议于2013年5月30日以传真和电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于2013年6月3日9:00在公司总部会议室召开。出席会议的董事有张秉军先生、胡军先生、马军先生、马恩彤女士、韦剑锋先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生和陈敏女士共八人，独立董事肖红叶先生因公无法出席会议，在充分知晓会议议题的前提下，书面委托独立董事陈敏女士代为行使表决权。应表决董事九人，实际行使表决权九人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张秉军先生主持，审议并通过如下决议：

一、《关于出售所持天津生态城环保有限公司55%股权的议案》。

表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

根据公司发展战略的需要，为集中精力做大主要产业，公司拟以6,087.24万元的价格，将所持控股子公司天津生态城环保有限公司（以下简称 “生态城环保”）55%的股权出售给天津生态城投资开发有限公司（以下简称“生态城投资”公司），本次交易若能完成，公司将不再持有生态城环保的股权。预计本次交易产生的投资收益约为165.15万元。

根据公司发展战略的需要，公司拟以6,087.24万元的价格，将所持生态城环保55%的股权出售给生态城投资公司。本次交易价格的确定以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津泰达股份有限公司拟股权转让项目所涉及的天津生态城环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2013]036号）为基础，本次评估以资产基础法确定的评估结果作为最终评估结论。采用资产基础法评估，评估基准日2012年10月31日，生态城环保账面资产总额计人民币21,946.44万元，负债总额计人民币11,426.76万元，净资产总额计人民币10,519.68万元。评估后资产总额计人民币22,807.46万元，评估值比原账面值增加861.02万元，增值率为3.92%；负债总额计人民币11,426.76万元；净资产计人民币11,380.70万元，净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币861.02万元，增值率为8.18%。生态城环保于2013年3月4日召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了2012年度利润分配方案，其中我公司应得分红款172.12万元。

根据资产基础法，公司所持55%股权的评估值为6,259.39万元，减去公司应得2012年度分红款，最终交易双方协商确定本次拟转让标的股权交易价格为6,087.24万元。

董事会认为：本次出售所持生态城环保股权，是公司资产整合发展战略的慎重决策，是公司集中有限资源、做强做实主业的举措之一，公司将集中资源，加大对其他主要产业的投资和培育力度，通过优势产业的集约发展，进一步提升盈利能力。

该事项为重大关联交易，关联董事张秉军先生、胡军先生、马军先生和马恩彤女士回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项不构成重大资产重组。

根据《公司章程》第一百一十条“公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元”的规定，该议案还需提请股东大会审议通过后方可实施。

二、《关于控股子公司天津泰达环保有限公司投资2.88亿元建设衡水泰达故城生物质能发电项目的议案》。

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

衡水泰达故城生物质能发电项目（以下简称“故城项目”）拟由控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）的全资子公司衡水泰达生物质能发电有限公司（以下简称“衡水泰达”）作为项目主体负责开发，目前衡水泰达的注册资本为1,000万元。经前期调研和充分论证，衡水泰达拟启动建设故城项目。泰达环保拟投资2.88亿元，其中2亿元拟以银行贷款方式筹措项目建设资金，剩余资金以自有资金解决。预计总投资回报率为9%。泰达环保计划在2013年增资衡水泰达8,000万元，使其注册资本增至9,000万元。这是公司在生物质能发电产业的首次尝试，是公司拓展环保领域的一个重大举措。

董事会认为：这是公司在生物质能发电产业的首次尝试，是公司拓展环保领域的一个重大举措，有助于环保产业的规模化和拓展新的业务增长点。公司多年来在垃圾发电产业的运营方面积累了丰富的经验，拥有良好的管理团队，有助于该项目的成功建设和运营，取得良好投资回报。故城项目的建设，将带动农民增收、创造新的就业机会，使周边50公里半径区域的地方经济受益。此外，该项目属于清洁、可再生能源项目，本次投资不仅有助于实现秸秆的再生资源利用、资源化和改善城镇环境，而且体现了公司在社会责任方面做出的积极努力。

该议案还需提请股东大会审议通过后方可实施。

三、关于修改《公司章程》的议案

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

该事项须提交股东大会审议通过后方可实施。

四、关于修改《董事会议事规则》的议案

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

该事项须提交股东大会审议通过后方可实施。

五、关于修改《总经理工作细则》的议案

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

六、关于修改《证券市场投资管理制度》的议案

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

七、关于修改《为子公司提供担保实施细则》的议案

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

八、关于修改《投资与融资内部控制管理程序》的议案

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

九、决定于2013年6月21日召开2013年第三次临时股东大会。

表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

具体召开时间、地点等请详见另行披露的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

天津泰达股份有限公司

董  事  会

2013年6月5日